상법 개정 막차 대응?… 하이트진로 주총 안건에 국민연금 ‘반대’ 던진 이유

하이트진로, 이사 수 상한 및 임기 축소 안건 상정
국민연금 “집중투표제 청구 가능성 약화 우려” 반대
하이트진로 “지배구조 투명성 저해 목적 없어”

하이트진로가 정기 주주총회 안건으로 올린 정관 변경의 건에 대해 국민연금이 반대표를 던졌다. 상법 개정을 앞두고 있는 만큼 지배주주의 지배력 방어에 빨간불이 켜졌다는 평가가 나온다.

20일 업계에 따르면 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(수탁위)는 전날 제5차 위원회를 개최하고 하이트진로 등 13개사의 주주총회 안건에 대해 의결권 행사 방향을 심의했다.

수탁위는 오는 26일 열리는 하이트진로 안건 중 ‘제2-3호 회사 운영 효율성 제고를 위한 정관 변경의 건’에 대해 반대하기로 결정했다. 제2-3호 의안은 정관 제9조의3(주식매수선택권), 제11조의2(주주명부 작성·비치), 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일), 제15조(신주인수권부사채의발행 및 배정), 제20조(소집지) 제1항, 제22조(의장의 질서유지권), 제29조(이사의 수) 제1항, 제31조(이사의 임기) 및 관련 부칙에 대해 변경하겠다는 내용이다.

이번 수탁위의 결정엔 정관 제29조와 제31조가 발목을 잡은 것으로 보인다. 하이트진로는 제29조에서 회사 이사를 ‘3명 이상 13명 이내’에서 ‘3명 이상 5명 이내’로, 제31조에서 ‘이사의 임기를 3년’에서 ‘이사의 임기를 3년 이내’로 변경하고자 했다.

특히 수탁위는 이사의 정원을 축소하는 것이 올해 하반기부터 시행되는 집중투표제 청구 가능성을 약화시킬 우려가 있어 개정 상법의 취지에 반할 수 있다고 판단했다. 집중투표제는 2인 이상의 이사를 선임할 경우 각 주주에게 1주당 선임할 이사의 수만큼 의결권을 부여하고, 이를 특정 후보에게 집중해 투표할 수 있도록 허용하는 제도다. 현재 일반적인 이사 선임은 1주당 1표를 행사하는 방식이다. 다만 이런 경우 지배주주가 원하는 대로 모든 이사직이 결정될 수 있어 소수주주의 의견이 이사회에 전혀 반영되지 못하는 상황이 생길 수 있다. 집중투표제가 도입될 경우 선임할 이사가 2명인 상황에서 50주 주식을 보유한 주주가 총 100개의 의결권을 행사할 수 있고, 이를 원하는 이사 후보에게 집중해 투표할 수 있다.

또한 이사의 임기를 3년 이내로 바꾸는 것도 이른바 ‘시차 임기제’로 집중투표제를 피하려는 시도로 보는 시선이 있다.

이를 두고 하이트진로 측은 “당사는 현재 5명의 이사로 이사회를 운영하고 있으며, 사외이사가 과반수로 구성돼 이사회의 독립성과 견제 기능이 적절히 유지되고 있다”며 “이번 정관 개정은 실제 운영되고 있는 이사회 규모를 반영하고, 이사회 의사결정의 효율성을 높이기 위한 것으로, 이사회의 독립성이나 지배구조의 투명성을 저해하려는 목적은 없다”고 해명했다.

다만 해당 안건은 그대로 통과될 가능성이 높다. 지주사인 하이트진로홀딩스가 하이트진로 지분 50.86%(3월 19일 기준)를 보유하고 있기 때문이다. 국민연금의 하이트진로 지분율은 5.0%다.

윤우열 기자 cloudancer@donga.com