금감원 “콜옵션 존재 안 알렸다” VS 삼성바이오로직스 “알렸다”

2일 오후 서울 중구 대한상공회의소에서 삼성바이오로직스 임원들이 금감원의 회계 처리 위반 판단에 따른 대응 및 후속조치에 대한 긴급 기자회견을 하고 있다. 왼쪽부터 심병화 삼성바이오로직스 상무, 김동중 전무, 윤호열 상무. 동아일보 DB

삼성바이오로직스의 분식회계 의혹을 심의하는 금융위원회 산하 감리위원회가 이달 25일 ‘고의적 분식’ 여부를 밝힐 수 있는 핵심 쟁점을 논의할 예정이다.

금융감독원은 삼성바이오로직스가 2012년 미국 바이오젠과 삼성바이오에피스를 공동 설립하면서 ‘콜옵션’(주식을 미리 정한 가격에 살 수 있는 권리)의 존재 자체를 감사인에게 알리지 않았다는 점을 지적하며 고의적 분식이라고 주장하고 있다. 아울러 바이오젠이 콜옵션 행사 요청에 응할 가능성이 낮았다는 점도 근거로 들고 있다.

하지만 삼성바이오로직스는 금감원의 이런 주장에 대해 모두 “사실과 다르다”며 반박하고 있다. 25일 대심제(對審制)로 열리는 2차 감리위 회의에서는 두 쟁점을 관련해 금감원이 ‘스모킹 건(결정적 증거)’을 내놓거나 삼성바이오로직스가 이를 반박하는 증거를 제출할 것으로 전망된다.

● 금감원 “콜옵션 존재 안 알렸다” VS 삼바 “알렸다”

20일 금융권과 바이오업계에 따르면 금감원은 17일 열린 감리위에서 삼성바이오로직스가 2012년 삼성바이오에피스 설립 당시 콜옵션이 담겨 있는 합작계약서를 회계감사인인 삼정회계법인에 제공하지 않았다고 주장했다. 바이오젠이 콜옵션을 행사하면 삼성바이오에피스 지분이 49.9%까지 늘어난다. 삼성바이로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 잃게 돼 관계회사로 회계 처리를 바꿔야 한다.

금감원은 회계법인이 2012년 당시 콜옵션의 존재를 알았다면 이를 감사보고서에 반영하고 애초부터 종속회사가 아닌 관계회사로 반영해야 했다고 보고 있다. 하지만 삼성바이오로직스는 2014년 감사보고서부터 콜옵션을 공개했다. 금감원은 삼성바이오로직스가 콜옵션을 숨기거나 의미를 축소하다가 2015년 관계회사로 바꿔 4조5000억 원의 투자이익을 반영한 것으로 판단했다.

반면 삼성바이오로직스는 감리위에서 회계법인에 콜옵션 조건을 2012년부터 알렸다고 반박했다. 이와 별도로 회계법인은 “콜옵션이 있는 것을 알았지만 중요하지 않다고 판단해 감사보고서에 반영하지 않았다”고 밝힌 것으로 알려졌다.

● 콜옵션 가능성 두고 공방일 듯

이와 함께 금감원은 삼성바이오로직스가 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 낮은 상황을 알고서도 삼성바이오에피스를 관계회사로 바꿨다고 보고 있다.

금감원 감리 결과에 따르면 삼성바이오로직스는 2015년 바이오젠에 콜옵션을 행사해 달라고 요청했다. 삼성바이오에피스의 공장 증설 자금이 필요한 것이 표면적 이유고, 삼성물산-제일모직 합병 비율에 사후적 근거를 마련하기 위한 것이 배경이 됐다는 판단이다.

하지만 금감원은 바이오젠이 콜옵션 행사를 사실상 거부한 것으로 봤다. 2015년 8월부터 3차례 삼성바이오에피스 유상증자가 있었지만 바이오젠이 참여하지 않은 만큼 신규 자금을 투자할 의지가 없었다고 봐야 한다는 것이다. 또 콜옵션 행사의 전제 조건인 해외 판매권 문제가 해결되지 않았다는 점도 근거로 들고 있다.

이에 대해 삼성바이오로직스는 바이오젠으로부터 콜옵션을 행사하겠다는 서신을 받았다는 점, 삼성바이오에피스의 기업 가치가 증가하면서 콜옵션 행사 가능성이 높아졌다는 점을 들어 회계 처리가 정당하다고 주장하고 있다.

강유현 기자 yhkang@donga.com